Contrat d’utilisation de la plateforme TOONAH

1. Parties et définitions

Le présent contrat (le « Contrat ») est conclu entre :

TOONAH SAS, [À COMPLÉTER : forme sociale et capital social], immatriculée au [À COMPLÉTER : RCS de … sous le numéro …], dont le siège social est situé [À COMPLÉTER : adresse du siège] (« TOONAH ») ;
l’organisation qui crée un espace sur la plateforme ou souscrit une offre (le « Client »), représentée par la personne qui accepte le Contrat en déclarant être habilitée à l’engager.

Dans le Contrat :

Plateforme : le service logiciel TOONAH accessible en ligne (app.toonah.io et ses applications associées), ses interfaces de programmation (api.toonah.io) et l’assistant d’intelligence artificielle « Bernard ».
Espace : l’environnement isolé (« tenant ») attribué au Client sur la Plateforme.
Administrateur : utilisateur du Client disposant du rôle d’administration de l’Espace.
Utilisateur : toute personne physique à qui le Client ouvre un accès à son Espace (salarié, mandataire, auditeur, conseil…).
Données du Client : toutes les données, documents et contenus saisis, importés, transmis ou générés dans l’Espace par le Client, ses Utilisateurs ou à leur demande (risques, contrôles, audits, preuves, documents, journaux transmis, échanges avec Bernard…).
Résultats d’IA : les contenus proposés par les fonctionnalités d’intelligence artificielle de la Plateforme (réponses, analyses, brouillons de documents, propositions d’actions).
Offre : la formule d’abonnement choisie (Starter, Professional, Enterprise ou Custom) et ses conditions particulières éventuelles.

2. Objet et champ d’application

2.1. Le Contrat fixe les conditions dans lesquelles TOONAH met la Plateforme à la disposition du Client, en mode logiciel en tant que service (SaaS), et les conditions dans lesquelles le Client et ses Utilisateurs l’utilisent.

2.2. Usage professionnel. La Plateforme est destinée exclusivement à des organisations (entreprises, établissements, administrations, associations, professionnels indépendants) agissant pour les besoins de leur activité professionnelle. Le Client déclare agir à des fins professionnelles. Les dispositions du Code de la consommation propres aux consommateurs ne s’appliquent pas au Contrat, [À COMPLÉTER : sous réserve des dispositions applicables aux non-professionnels et aux très petites entreprises, à vérifier par le conseil].

2.3. Le Contrat s’applique à toute utilisation de la Plateforme, pendant l’essai gratuit comme pendant l’abonnement. Les conditions générales d’achat du Client ne s’appliquent pas, sauf accord écrit de TOONAH.

3. Documents contractuels

3.1. Le Contrat intègre par référence, dans leur version en vigueur à la date de son acceptation, les documents suivants, qui en font partie intégrante :

les Conditions d’utilisation pour les utilisateurs, que chaque Utilisateur accepte personnellement ;
la Politique de confidentialité, qui décrit les traitements dont TOONAH est responsable ;
la Politique de collecte et de traitement des données, qui décrit les données traitées sur la Plateforme, les traitements d’intelligence artificielle, les transferts, les durées de conservation et l’usage des cookies et du stockage local ;
l’Accord de traitement des données (« DPA », article 28 du RGPD), avec ses annexes : description des traitements, liste des sous-traitants ultérieurs et mesures techniques et organisationnelles.

3.2. Le cas échéant, l’Offre souscrite et des conditions particulières signées par les parties complètent le Contrat.

3.3. Ordre de priorité. En cas de contradiction : (i) les conditions particulières signées, (ii) le DPA pour tout ce qui concerne le traitement de données personnelles pour le compte du Client, (iii) le présent Contrat, (iv) les autres documents mentionnés à l’article 3.1, (v) l’Offre.

3.4. Chaque document porte un numéro de version. La version acceptée par le Client est conservée et consultable dans la Plateforme (rubrique « Mes contrats »).

4. Acceptation, preuve et capacité

4.1. Le Contrat est accepté en ligne, par une case à cocher non pré-cochée, lors de la création de l’Espace. La personne qui l’accepte déclare être habilitée à engager le Client. L’acceptation du Contrat emporte acceptation des documents qu’il intègre (article 3.1), dans leurs versions affichées à ce moment.

4.2. TOONAH conserve la preuve de l’acceptation : identité du compte, organisation, versions acceptées, empreinte numérique (SHA-256) du texte de chaque version, date et heure, mode d’acceptation, langue, ainsi qu’une empreinte cryptographique (HMAC) de l’adresse IP et du navigateur, sans les conserver en clair. Un e-mail récapitulatif est adressé à la personne qui accepte. Les parties conviennent que ces enregistrements font preuve de l’acceptation, sauf preuve contraire.

4.3. Les Utilisateurs invités par le Client acceptent personnellement les Conditions d’utilisation pour les utilisateurs lors de l’activation de leur compte. Le Client reste responsable de l’utilisation de la Plateforme par ses Utilisateurs.

5. Comptes, accès et sécurité des identifiants

5.1. Le Client désigne au moins un Administrateur. Les Administrateurs créent, invitent, modifient et désactivent les comptes des Utilisateurs et attribuent les rôles et droits d’accès (contrôle d’accès par rôles).

5.2. Les identifiants sont personnels et confidentiels. Le Client et ses Utilisateurs prennent les mesures nécessaires pour les protéger. TOONAH recommande fortement l’activation de la double authentification (application TOTP), proposée sur la Plateforme, et l’utilisation de l’authentification unique (SSO) lorsqu’elle est disponible dans l’Offre.

5.3. Le Client informe TOONAH sans délai de toute utilisation non autorisée ou de toute faille de sécurité dont il a connaissance, à [À COMPLÉTER : adresse de contact sécurité].

5.4. TOONAH peut suspendre un compte en cas d’indice sérieux de compromission, après en avoir informé le Client lorsque c’est possible.

6. Description des services

6.1. La Plateforme permet notamment de gérer la conformité réglementaire, le contrôle interne, l’audit, les risques et le diagnostic stratégique, de conserver des preuves et des documents, et de s’appuyer sur l’assistant Bernard. Le contenu exact dépend de l’Offre souscrite, décrite sur toonah.io.

6.2. Les référentiels, textes et contenus documentaires mis à disposition sont fournis à titre d’aide. Ils ne remplacent ni la consultation des textes officiels ni le jugement professionnel du Client.

6.3. TOONAH peut faire évoluer la Plateforme. Une évolution ne peut pas supprimer, sans en informer préalablement le Client, une fonctionnalité essentielle de l’Offre souscrite.

7. Fonctionnalités d’intelligence artificielle

7.1. Transparence. La Plateforme intègre des systèmes d’intelligence artificielle, signalés comme tels dans l’interface : l’assistant Bernard et ses agents spécialisés, l’analyse de documents, la rédaction assistée dans le studio documentaire et, sur toonah.io, l’assistant public. Les Utilisateurs sont informés qu’ils interagissent avec un système d’IA et que les contenus produits sont générés par IA, conformément aux obligations de transparence du règlement (UE) 2024/1689 sur l’intelligence artificielle, dans la mesure où elles s’appliquent.

7.2. Nature des Résultats d’IA. Les Résultats d’IA sont des propositions. Ils peuvent être incomplets, inexacts ou inadaptés à la situation du Client. Bernard cite ses sources lorsqu’il en dispose. Le Client et ses Utilisateurs vérifient les Résultats d’IA avant toute utilisation, décision ou diffusion.

7.3. Supervision humaine. Les actions que Bernard propose d’exécuter dans l’Espace (création ou modification d’éléments, validations) sont soumises à la confirmation explicite d’un Utilisateur habilité avant exécution. Le Client conserve la maîtrise et la responsabilité des décisions prises.

7.4. Pas de conseil juridique. Ni la Plateforme ni les Résultats d’IA ne constituent un conseil juridique, comptable, financier ou d’audit au sens réglementé. Pour toute question nécessitant un tel conseil, le Client consulte un professionnel habilité.

7.5. Fournisseurs de modèles. Les modèles d’IA sont fournis par des prestataires tiers, choisis selon la tâche et la région de l’Espace, dans les conditions décrites dans la Politique de collecte et de traitement des données et dans l’annexe 2 du DPA. Par défaut, les traitements sont réalisés par un fournisseur européen. Le recours à un fournisseur dont le traitement peut avoir lieu hors de l’Union européenne nécessite une activation explicite par un Administrateur, dans les paramètres d’IA de l’Espace.

7.6. Apprentissage. Les Données du Client ne servent pas à entraîner les modèles des fournisseurs [À COMPLÉTER : à confirmer au vu des contrats conclus avec chaque fournisseur]. La mémoire d’apprentissage de Bernard propre à l’Espace (préférences, terminologie, corrections) n’est alimentée qu’avec le consentement de l’organisation et de l’Utilisateur concerné, et peut être désactivée et effacée. Aucune connaissance issue d’un Espace n’est partagée avec d’autres clients sans anonymisation et validation humaine.

7.7. Usages interdits. Le Client s’interdit d’utiliser les fonctionnalités d’IA pour une pratique interdite par le règlement (UE) 2024/1689, pour prendre une décision produisant des effets juridiques à l’égard d’une personne sans intervention humaine, ou en violation de l’article 8.

8. Utilisation acceptable

Le Client et ses Utilisateurs s’interdisent notamment :

d’utiliser la Plateforme en violation des lois et règlements applicables, ou pour traiter des données sans base légale ;
d’introduire des contenus illicites, contrefaisants, diffamatoires, ou des codes malveillants ;
de tenter d’accéder à l’Espace d’un autre client, de contourner les mesures de sécurité ou les limites d’usage, ou de tester la sécurité de la Plateforme sans accord écrit préalable de TOONAH ;
de procéder à une extraction massive automatisée, à de la rétro-ingénierie ou à la reproduction de la Plateforme, sauf dans les limites permises par la loi ;
de revendre, sous-licencier ou mettre la Plateforme à disposition de tiers en dehors de l’Espace, sauf accord écrit (par exemple un mandat de cabinet prévu par l’Offre) ;
d’introduire dans la Plateforme des catégories particulières de données (article 9 du RGPD) ou des données relatives aux condamnations pénales, sauf nécessité pour sa mission de conformité et dans le respect du droit applicable ;
de soumettre à Bernard des secrets d’authentification (mots de passe, clés).

9. Données du Client

9.1. Propriété. Le Client reste seul titulaire de ses droits sur les Données du Client. Les Résultats d’IA générés dans son Espace lui sont acquis, sous réserve des droits des tiers et des contenus de référence de TOONAH qu’ils peuvent reprendre.

9.2. Licence d’hébergement. Le Client concède à TOONAH, pour la durée du Contrat et le délai de restitution, le droit non exclusif d’héberger, reproduire et traiter les Données du Client dans la seule mesure nécessaire à la fourniture, à la sécurité et au support de la Plateforme.

9.3. Statistiques. TOONAH peut produire des statistiques agrégées et anonymisées d’usage de la Plateforme, qui ne permettent d’identifier ni le Client ni une personne.

9.4. Responsabilité du contenu. Le Client est responsable de la licéité, de l’exactitude et de la pertinence des Données du Client et dispose des droits nécessaires pour les introduire dans la Plateforme.

10. Protection des données personnelles

10.1. Pour les Données du Client contenant des données personnelles, le Client agit en qualité de responsable de traitement et TOONAH en qualité de sous-traitant au sens de l’article 28 du RGPD. Le DPA s’applique.

10.2. Pour la gestion de la relation commerciale, la facturation, la sécurité de la Plateforme, son site internet et ses prospects, TOONAH agit en qualité de responsable de traitement, dans les conditions de la Politique de confidentialité.

10.3. Le Client informe ses Utilisateurs et les personnes dont il traite les données sur la Plateforme, conformément aux articles 13 et 14 du RGPD.

10.4. Droit local. Le Client établi hors de l’Union européenne, notamment dans un État de la CEMAC, de l’UEMOA ou en République démocratique du Congo, vérifie les exigences de sa législation nationale sur la protection des données (déclarations, autorisations de transfert, localisation). [À COMPLÉTER : clauses spécifiques éventuelles, à rédiger par le conseil selon les pays visés.]

11. Confidentialité

11.1. Chaque partie garde confidentielles les informations non publiques reçues de l’autre partie à l’occasion du Contrat, ne les utilise que pour son exécution et ne les communique qu’aux personnes qui ont besoin d’en connaître et sont tenues à une obligation équivalente.

11.2. Ne sont pas confidentielles les informations publiques sans faute de la partie qui les reçoit, déjà connues d’elle, ou reçues licitement d’un tiers. La communication exigée par la loi ou une autorité reste possible, après information de l’autre partie lorsque la loi le permet.

11.3. Cette obligation dure pendant le Contrat et [À COMPLÉTER : durée] après sa fin.

12. Sécurité

12.1. TOONAH met en œuvre les mesures techniques et organisationnelles décrites à l’annexe 3 du DPA, notamment : hébergement en France, isolation des Espaces, chiffrement des communications, chiffrement au repos des secrets (secrets de double authentification, secrets des connecteurs), journal d’audit, contrôle d’accès par rôles, sauvegardes quotidiennes et tests de restauration.

12.2. TOONAH peut faire évoluer ces mesures, sans réduire le niveau de protection global.

12.3. Le Client met en œuvre les mesures de sécurité qui lui incombent : gestion des droits de ses Utilisateurs, protection des identifiants, double authentification, sécurité de ses postes et de ses réseaux.

13. Disponibilité, maintenance et support

13.1. TOONAH s’efforce d’assurer l’accessibilité de la Plateforme 24 h/24 et 7 j/7, sauf maintenance, cas de force majeure ou défaillance d’un réseau ou d’un prestataire tiers. Les engagements de niveau de service (disponibilité, délais de prise en charge, pénalités éventuelles) sont ceux de l’Offre : [À COMPLÉTER : niveaux de service par Offre — Starter, Professional, Enterprise, Custom].

13.2. Les opérations de maintenance planifiées sont, dans la mesure du possible, annoncées à l’avance et réalisées en dehors des heures ouvrées.

13.3. Le support est accessible à [À COMPLÉTER : canal et horaires de support] ; contact général : contact@toonah.io.

14. Offres, essai, prix et paiement

14.1. Essai gratuit. La création d’un Espace ouvre un essai gratuit de 14 jours de l’Offre choisie, sans engagement. Des rappels sont envoyés avant la fin de l’essai.

14.2. Abonnement. Les Offres, leurs fonctionnalités et leurs prix (hors taxes, en euros ou en dollars américains) sont présentés sur la Plateforme et sur toonah.io. L’abonnement est [À COMPLÉTER : mensuel / annuel, renouvellement tacite, conditions de révision des prix et préavis].

14.3. Paiement. Le paiement est réalisé par carte via le prestataire de paiement Stripe ; TOONAH ne reçoit ni ne conserve les données de carte. Les factures sont [À COMPLÉTER : modalités de facturation, délais de paiement, pénalités de retard et indemnité forfaitaire de recouvrement, taxes applicables].

14.4. Fin d’essai et défaut de paiement. À l’issue de l’essai sans souscription, ou en cas de défaut de paiement non régularisé dans un délai de grâce de [À COMPLÉTER : durée du délai de grâce], l’Espace passe en lecture seule : les Données du Client restent consultables et exportables, mais les modifications sont suspendues jusqu’à la souscription ou la régularisation. Au-delà de [À COMPLÉTER : durée], les stipulations de l’article 15 s’appliquent.

15. Durée, suspension et résiliation

15.1. Le Contrat prend effet à son acceptation et dure tant que l’Espace est ouvert, essai compris.

15.2. Résiliation par le Client. Le Client peut résilier son abonnement [À COMPLÉTER : modalités et préavis, effet à la fin de la période en cours].

15.3. Résiliation pour manquement. En cas de manquement grave d’une partie non corrigé dans un délai de [À COMPLÉTER : 30] jours après mise en demeure, l’autre partie peut résilier le Contrat de plein droit.

15.4. Suspension. TOONAH peut suspendre tout ou partie de l’accès, de manière proportionnée, en cas de violation grave de l’article 8, de risque pour la sécurité de la Plateforme ou des autres clients, ou sur injonction d’une autorité. Sauf urgence, le Client en est informé au préalable.

16. Restitution et suppression des données

16.1. Pendant toute la durée du Contrat, le Client peut exporter ses Données du Client depuis la Plateforme dans les formats proposés.

16.2. À la fin du Contrat, le Client dispose d’un délai de [À COMPLÉTER : durée] pour exporter ses données ou demander leur restitution dans un format standard. À l’expiration de ce délai, TOONAH supprime les Données du Client de ses environnements de production, puis de ses sauvegardes au terme de leur cycle de rotation (14 jours pour les sauvegardes locales, [À COMPLÉTER : durée pour les copies externalisées]), sauf obligation légale de conservation.

16.3. TOONAH conserve, pendant la durée de prescription applicable, les éléments nécessaires à la preuve de la relation contractuelle (preuves d’acceptation, factures, journaux d’audit), dans les conditions de la Politique de confidentialité.

17. Propriété intellectuelle

17.1. TOONAH reste titulaire de tous les droits sur la Plateforme, son logiciel, sa marque, ses contenus de référence et sa documentation. Le Client bénéficie, pour la durée du Contrat, d’un droit personnel, non exclusif et non cessible d’utiliser la Plateforme pour ses besoins internes, par ses Utilisateurs, dans les limites de l’Offre.

17.2. Les noms de référentiels et de normes cités appartiennent à leurs éditeurs respectifs.

17.3. Les suggestions d’amélioration communiquées volontairement par le Client peuvent être librement utilisées par TOONAH, sans contrepartie et sans reprendre de Données du Client.

18. Garanties et responsabilité

18.1. TOONAH s’engage à fournir la Plateforme avec diligence, conformément à sa documentation (obligation de moyens).

18.2. TOONAH n’est pas responsable des décisions prises par le Client sur la base des Résultats d’IA ou des contenus de référence, ni des dommages résultant d’un usage non conforme au Contrat, des Données du Client, ou d’un service tiers choisi par le Client (connecteurs, webhooks, fournisseurs d’identité).

18.3. Plafond. Sauf faute lourde ou dolosive, dommage corporel ou disposition légale impérative, la responsabilité totale de chaque partie au titre du Contrat est limitée à [À COMPLÉTER : plafond, par exemple montant des sommes payées au cours des 12 derniers mois]. Aucune partie ne répond des dommages indirects [À COMPLÉTER : définition à valider].

18.4. [À COMPLÉTER : régime spécifique éventuel pour les manquements au DPA et à la confidentialité.]

19. Force majeure

Aucune partie n’est responsable d’un manquement causé par un cas de force majeure au sens de l’article 1218 du Code civil. La partie empêchée en informe l’autre sans délai. Si l’empêchement dure plus de [À COMPLÉTER : durée], chaque partie peut résilier le Contrat sans indemnité.

20. Modification du Contrat

20.1. TOONAH peut modifier le Contrat et les documents qu’il intègre, notamment pour suivre l’évolution de la Plateforme, de ses prestataires ou du droit applicable. Chaque nouvelle version reçoit un numéro, une date d’entrée en vigueur et un résumé des changements.

20.2. Modification substantielle. Lorsqu’une modification affecte les droits ou obligations du Client, les Administrateurs en sont informés par e-mail et dans la Plateforme au moins [À COMPLÉTER : 30] jours avant son entrée en vigueur, sauf modification imposée par la loi ou une autorité. Un Administrateur doit accepter la nouvelle version au nom du Client. Les autres Utilisateurs en sont informés.

20.3. À défaut d’acceptation. Faute d’acceptation à l’issue d’un délai de [À COMPLÉTER : 30] jours (paramétrable), les modifications sont suspendues dans l’Espace : les Données du Client restent consultables et exportables jusqu’à l’acceptation par un Administrateur. Le Client qui refuse la nouvelle version peut résilier le Contrat avant son entrée en vigueur [À COMPLÉTER : sans frais / modalités de remboursement prorata].

20.4. Les modifications non substantielles (corrections de forme, mise à jour de coordonnées, ajout d’un sous-traitant ultérieur selon la procédure du DPA) s’appliquent à leur publication.

21. Cession et sous-traitance

21.1. Le Client ne peut céder le Contrat sans l’accord écrit de TOONAH. TOONAH peut céder le Contrat à une société qui reprend tout ou partie de son activité, après en avoir informé le Client.

21.2. TOONAH peut recourir à des prestataires pour l’exécution du Contrat ; pour les traitements de données personnelles, le DPA encadre le recours aux sous-traitants ultérieurs.

22. Droit applicable et juridiction

22.1. Le Contrat est régi par [À COMPLÉTER : droit applicable, par exemple le droit français].

22.2. Les parties recherchent une solution amiable avant toute action. À défaut, tout litige relève de [À COMPLÉTER : juridiction compétente, par exemple les tribunaux du ressort du siège de TOONAH, ou clause d’arbitrage pour les clients hors Union européenne].

23. Dispositions diverses

23.1. Notifications. Les notifications sont adressées par e-mail : à TOONAH, à contact@toonah.io ; au Client, à l’adresse de ses Administrateurs.

23.2. Langue. Le Contrat est établi en français et en anglais. En cas de divergence, la version française prévaut.

23.3. Intégralité, indépendance. Le Contrat et les documents qu’il intègre forment l’intégralité de l’accord des parties sur son objet. La nullité d’une clause n’affecte pas les autres. Le fait de ne pas se prévaloir d’une clause ne vaut pas renonciation.

Annexes et documents intégrés

Conditions d’utilisation pour les utilisateurs
Politique de confidentialité
Politique de collecte et de traitement des données (y compris cookies et traitements d’IA)
Accord de traitement des données (DPA) : annexe 1 (description des traitements), annexe 2 (sous-traitants ultérieurs), annexe 3 (mesures techniques et organisationnelles)